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商子 (shang zi)
商鞅 (yang shang)
更法第一
孝公平畫，公孫鞅、甘龍、杜摯三大夫御於君，慮世事之變，討正法之本
，求使民之道。
君曰：「代立不忘社稷，君之道也；錯法務明主長，臣之行也。今吾欲變
法以治，更禮以教百姓，恐天下之議我也。」
公孫鞅曰：「臣聞之，『疑行無成，疑事無功，』君亟定變法之慮，殆無
顧天下之議之也。且夫有高人之行者，固見負於世；有獨知之慮者，必見訾於
民。語曰：『愚者闇於成事，知者見於未萌。民不可與慮始，而可與樂成。』
郭偃之法曰：『論至德者，不和於俗；成大功者，不謀於眾。』法者，所以愛
民也；禮者，所以便事也。是以聖人苟可以強國，不法其故；苟可以利民，不
循其禮。」
孝公曰：「善。」
甘龍曰：「不然。臣聞之，聖人不易民而教，知者不變法而治。因民而教
者，不勞而功成；據法而治者，吏習而民安。今若變法，不循秦國之故，更禮
以教民，臣恐天下之議君，願孰察之。」
公孫鞅曰：「子之所言，世俗之言也。夫常人安於故習，學者溺於所聞。
此兩者所以居官守法，非所與論於法之外也。三代不同禮而王，五霸不同法而
霸，故知者作法，而愚者制焉；賢者更禮，而不肖者拘焉。拘禮之人，不足與
言事；制法之人，不足與論變。君無疑矣。」
杜摯曰：「臣聞之，利不百，不變法；功不十，不易器。臣聞法古無過，
循禮無邪。君其圖之。」
公孫鞅曰：「前世不同教，何古之法？帝王不相復，何禮之循？伏羲神農
教而不誅，黃帝堯舜誅而不怒，及至文武，各當時而立法，因事而制禮。禮法
以時而定，制令各順其宜，兵甲器備各便其用。臣故曰：『治世不一道，便國
不必法古。』湯武之王也，不循古而興；殷夏之滅也，不易禮而亡。然則反古
者未可必非，循禮者未足多是也。君無疑矣。」
孝公曰：「善。吾聞窮巷多怪，曲學多辨。愚者之笑，智者哀焉；狂夫之
樂，賢者憂焉。拘世以議，寡人不之疑矣。」
於是遂出墾草令。
墾令第二
無宿治，則邪官不及為私利於民，而百官之情不相稽。百官之情不相稽，
則農有餘日。邪官不及為私利於民，則農不敝。農不敝而有餘日，則草必墾
矣。
訾粟而稅，則上壹而民平。上壹則信，信則官不敢為邪。民平則慎，慎則
難變。上信而官不敢為邪，民慎而難變，則下不非上，中不苦官。下不非上，
中不苦官，則壯民疾農不變。壯民疾農不變，則少民學之不休。少民學之不
休，則草必墾矣。
無以外權任爵與官，則民不貴學問，又不賤農。民不貴學則愚，愚則無外
交，無外交則勉農而不偷。民不賤農，則國安不殆。國安不殆，勉農而不
偷，則草必墾矣。
祿厚而稅多，食口眾者，敗農者也；則以其食口之數，賦而重使之，則辟
淫游惰之民無所於食。無所於食則必農，農則草必墾矣。
使商無得糴，農無得糶。農無得糶，則窳惰之農勉疾。商無得糴，則多歲
不加樂；多歲不加樂，則饑歲無裕利；無裕利則商怯，商怯則欲農。窳惰之農
勉疾，商欲農，則草必墾矣。
聲服無通於百縣，則民行作不顧，休居不聽。休居不聽，則氣不淫；行作
不顧，則意必壹。意壹而氣不淫，則草必墾矣。
無得取庸，則大夫家長不建繕。愛子不惰食，惰民不窳，而庸民無所於
食，是必農。大夫家長不建繕，則農事不傷。愛子不惰食，惰民不窳，則故田
不荒。農事不傷，農民益農，則草必墾矣。
廢逆旅，則姦偽躁心私交疑農之民不行。逆旅之民無所於食，則必農，農
則草必墾矣。
壹山澤，則惡農慢惰倍欲之民無所於食；無所於食則必農，農則草必墾
矣。
貴酒肉之價，重其租，令十倍其樸。然則商酤少，民不能喜酣奭，大臣不
為荒飽。商酤少，則上不費粟；民不能喜酣奭，則農不慢；大臣不荒飽，則國
事不稽，主無過舉。上不費粟，民不慢農，則草必墾矣。
重刑而連其罪，則褊急之民不鬥，很剛之民不訟，怠惰之民不游，費資之
民不作，巧諛惡心之民無變也。五民者不生於境內，則草必墾矣。
使民無得擅徙，則誅愚亂農之民無所於食而必農。愚心躁欲之民壹意，則
農民必靜。農靜，誅愚亂農之民欲農，則草必墾矣。
均出餘子之使令，以世使之，又高其解舍，令有甬，官食 ，不可以辟
役。而大官未可必得也，則餘子不游事人。餘子不游事人，則必農，農則草必
墾矣。
國之大臣諸大夫，博聞辨慧游居之事，皆無得為；無得居游於百縣，則農
民無所聞變見方。農民無所聞變見方，則知農無從離其故事，而愚農不知，不
好學問。愚農不知，不好學問，則務疾農。知農不離其故事，則草必墾矣。
令軍市無有女子，而命其商；令人自給甲兵，使視軍興。又使軍市無得私
輸糧者，則姦謀無所於伏。盜輸糧者不私稽。輕惰之民不游軍市，盜糧者無所
售。送糧者不私，輕惰之民不游軍市，則農民不淫，國粟不勞，則草必墾矣。
百縣之治一形，則迂者不飾，代者不敢更其制，過而廢者不能匿其舉。過
舉不匿，則官無邪人。迂者不飾，代者不更，則官屬少而民不勞。官無邪則民
不敖，民不敖，則業不敗。官屬少則徵不煩，民不勞則農多日。農多日，徵不
煩，業不敗，則草必墾矣。
重關市之賦，則農惡商，商有疑惰之心。農惡商，商疑惰，則草必墾矣。
以商之口數使商，令之廝輿徒重者必當名，則農逸而商勞。農逸則良田不
荒，商勞則去來 送之禮無通於百縣，則農民不饑，行不飾。農民不饑，行不
飾，則公作必疾，而私作不荒，則農事必勝。農事必勝，則草必墾矣。
令送糧無得取僦，無得反庸；車牛輿重設，必當名。然則往速徠疾，則業
不敗農。業不敗農，則草必墾矣。
無得為罪人請於吏而饟食之，則姦民無主。姦民無主，則為姦不勉。為姦
不勉，則姦民無樸。姦民無樸，則農民不敗。農民不敗，則草必墾矣。
農戰第三
凡人主之所以勸民者，官爵也；國之所以興者，農戰也。今民求官爵，皆
不以農戰，而以巧言虛道，此謂勞民。勞民者，其國必無力。無力者，其國必
削。
善為國者，其教民也，皆從壹空而得官爵。是故不以農戰，則無官爵。國
去言則民樸，民樸則不淫。民見上利之從壹空出也，則作壹，作壹則民不偷。
民不偷淫則多力，多力則國彊。今境內之民，皆曰：「農戰可避，而官爵可得
也。」是故豪傑皆可變業，務學詩書，隨從外權，上可以得顯，下可以得官
爵；要靡事商賈，為技藝：皆以避農戰。具備，國之危也。民以此為教者，其
國必削。
善為國者，倉廩雖滿，不偷於農；國大民眾，不淫於言，則民樸一。民樸
一，則官爵不可巧而取也。不可巧取，則姦不生。姦不生則主不惑。今境內之
民及處官爵者，見朝廷之可以巧言辯說取官爵也，故官爵不可得而常也。是故
進則曲主，退則慮所以實其私，然則下賣權矣。夫曲主慮私，非國利也，而為
之者，以其爵祿也。下賣權，非忠臣也，而為之者，以末貨也。然則下官之冀
遷者，皆曰：「多貨則上官可得而欲也。」曰：「我不以貨事上而求遷者，則
如以狸餌鼠爾，必不冀矣。若以情事上而求遷者，則如引諸絕繩而求乘枉木
也，愈不冀矣。之二者不可以得遷，則我焉得無下動眾取貨以事上，而以求遷
乎！」百姓曰：「我疾農，先實公倉，收餘以事親，為上忘生而戰，以尊主安
國也；倉虛，主卑，家貧，然則不如索官！」親戚交游合，則更慮矣。豪傑務
學詩書，隨從外權；要靡事商賈，為技藝：皆以避農戰。民以此為教，則粟焉
得無少，而兵焉得無弱也！
善為國者，官法明，故不任知慮；上作壹，故民不偷淫，則國力搏。國力
搏者彊，國好言談者削。故曰：農戰之民千人，而有詩書辯慧者一人焉，千人
者皆怠於農戰矣。農戰之民百人，而有技藝者一人焉，百人者皆怠於農戰矣。
國待農戰而安，主待農戰而尊。夫民之不農戰也，上好言而官失常也。常官則
國治，壹務則國富，國富而治，王之道也。故曰：王道作，外身作壹而已矣。
今上論材能知慧而任之，則知慧之人希主好惡使官制物，以適主心。是以
官無常，國亂而不壹，辯說之人而無法也。如此，則民務焉得無多，而地焉得
無荒？詩、書、禮、樂、善、修、仁、廉、辯、慧，國有十者，上無使守戰。
國以十者治，敵至必削，不至必貧。國去此十者，敵不敢至；雖至，必卻；興
兵而伐，必取；按兵不伐，必富。國好力者，曰「以難攻」，以難攻者必興；
好辯者，曰「以易攻」，以易攻者必危。故聖人明君者，非能盡其萬物也，知
萬物之要也。故其治國也，察要而已矣。
今為國者多無要。朝廷之言治也，紛紛焉務相易也。是以其君惛於說，其
官亂於言，其民惰而不農。故其境內之民，皆化而好辯樂學，事商賈，為技
藝，避農戰，如此則亡國不遠矣。國有事，則學民惡法，商民善化，技藝之民
不用，故其國易破也。夫農者寡，而遊食者眾，故其國貧危。今夫螟螣蚵蠋春
生秋死，一出而民數年乏食。今一人耕，而百人食之，此其為螟螣蚼蠋亦大
矣。雖有詩書，鄉一束，家一員，獨無益於治也，非所以反之之術也。故先王
反之於農戰。故曰：百人農，一人居者，王；十人農，一人居者，強；半農半
居者，危。故治國者欲民之農也。國不農，則與諸侯爭權不能自持也，則眾力
不足也。故諸侯撓其弱，乘其衰，土地侵削而不振，則無及已。聖人知治國之
要，故令民歸心於農。歸心於農，則民樸而可正也。紛紛，則不易使也；信，
可以守戰也。壹，則少軸而重居；壹，則可以賞罰進也；壹，則可以外用也。
夫民之親上死制也，以其旦暮從事於農。夫民之不可用也，見言談游士事
君之可以尊身也，商賈之可以富家也，技藝之足以餬口也。民見此三者之便且
利也，則必避農；避農則民輕其居，輕其居則必不為上守戰也。凡治國者，患
民之散而不可搏也，是以聖人作壹，摶之也。國作壹一歲者，十歲彊；作壹十
歲者，百歲彊；作壹百歲者，千歲彊，千歲彊者王。君修賞罰以輔壹教，是以
其教有所常，而政有成也。王者得治民之至要，故不待賞賜而民親上，不待爵
祿而民從事，不待刑罰而民致死。國危主憂，說者成伍，無益於安危也。夫國
危主憂也者，彊敵大國也。人君不能服彊敵，破大國也，則修守備，便地形，
摶民力以待外事，然後患可以去，而王可致也。是以明君修政作壹，去無用，
止畜學事淫之民，壹之農，然後國家可富，而民力可摶也。
今世主皆憂其國之危而兵之弱也，而彊聽說者。說者成伍，煩言飾辭，而
無實用。主好其辯，不求其實。說者得意，道路曲辯，輩輩成群。民見其可以
取王公大人也，而皆學之。夫人聚黨與說議於國，紛紛焉小民樂之，大人說
之。故其民農者寡，而游食者眾；眾則農者怠，農者怠則土地荒。學者成俗，
則民舍農，從事於談說，高言偽議，舍農游食，而以言相高也。故民離上而不
臣者，成群。此貧國弱兵之教也。夫國庸民以言，則民不畜於農。故惟明君知
好言之不可以彊兵闢土也。惟聖人之治國，作壹，摶之於農而已矣。
去彊第四
以彊去弱者，弱；以弱去彊者，彊。國為善，姦必多。國富而貧，治曰重
富，重富者彊。國貧而富，治曰重貧，重貧者弱。兵行敵所不敢行，彊；事興
敵所羞為，利。主貴多變，國貴少變。國少物，削；國多物，彊。千乘之國，
守千物者削。戰事兵用曰彊。戰亂兵息而國削。
農、商、官三者，國之常官也。三官者生蝨官者六：曰歲，曰食，曰美，
曰好，曰志，曰行，六者有樸必削。三官之樸三人，六官之樸一人。以法去法
者，強；以法致法者，削。常官法去則治。治大國，小；治小國，大。強之，
重削；弱之，重強。夫以彊攻弱者，亡；以弱攻彊者，王。國彊而不戰，毒輸
於內，禮樂蝨官生，必削；國遂戰，毒輸於敵國，無禮樂蝨官，必彊。舉勞任
功曰彊，蝨官生必削。農少商多，貴人貧、商貧、農貧，三官貧，必削。
國有禮有樂，有詩有書，有善有修，有孝有弟，有廉有辯──國有十者，
上無使戰，必削至亡；國無十者，上有使戰，必興至王。國以善民治姦民者，
必亂至削；國以姦民治善民者，必治至彊。國用詩書禮樂孝弟善修治者，敵至
必削國，不至必貧國。不用八者治，敵不敢至，雖至，必卻；興兵而伐，必
取，取必能有之；按兵而不攻，必富。國好力，曰「以難攻」；國好言，曰「
以易攻」。國以難攻者，起一得十；以易攻者，出十亡百。
重罰輕賞，則上愛民，民死上；重賞輕罰，則上不愛民，民不死上。興國
，行罰，民利且畏；行賞，民利且愛。行刑重其輕者，輕者不生，重者不來。
國無力而行知巧者，必亡。怯民使以刑必勇，勇民使以賞則死。怯民勇，勇民
死，國無敵者彊，彊必王。貧者使以刑則富，富者使以賞則貧。治國能令貧者
富，富者貧，則國多力，多力者王。王者刑九賞一，強國刑七賞三，削國刑五
賞五。
國作壹一歲，十歲彊；作壹十歲，百歲彊；作壹百歲，千歲彊，千歲彊者
王。威以一取十，以聲取實，故能為威者王。能生不能殺，曰「自攻之國」，
必削；能生能殺，曰「攻敵之國」，必強。故攻官，攻力，攻敵，國用其二，
舍其一，必強；令用三者，威必王。十里斷者，國弱；五里斷者，國彊。以日
治者王，以夜治者彊，以宿治者削。舉民眾口數，生者著，死者削。民不逃
粟，野無荒草，則國富，國富者彊。
以刑去刑，國治；以刑致刑，國亂。故曰：行刑重輕，刑去事成，國彊；
重重而輕輕，刑至事生，國削。刑生力，力生彊，彊生威，威生惠，惠生於
力。舉力以成勇戰，戰以成知謀。
金生而粟死，粟生而金死。本物賤，事者眾，買者少，農困而姦勸；其兵
弱，國必削至亡。金一兩生於境內，粟十二石死於境外。粟十二石生於境內，
金一兩死於境外。國好生金於境內，則金粟兩死，倉府兩虛，國弱。國好生粟
於境內，則金粟兩生，倉府兩實，國彊。彊國知十三數：境內倉口之數，壯男
壯女之數，老弱之數，官士之數，以言說取食者之數，利民之數，馬牛芻 之
數。欲彊國，不知國十三數，地雖利，民雖眾，國愈弱至削。國無怨民曰彊
國。興兵而伐，則武爵武任，必勝；按兵而農，粟爵粟任，則國富。兵起而勝
敵，按兵而國富者，王。
說民第五
辯慧，亂之贊也；禮樂，淫佚之徵也；慈仁，過之母也；任譽，姦之鼠
也。亂有贊則行，淫佚有徵則用，過有母則生，姦有鼠則不止。八者有群，民
勝其政；國無八者，政勝其民。民勝其政，國弱；政勝其民，兵彊。故國有八
者，上無以使守戰，必削至亡；國無八者，上有以使守戰，必興至王。
用善，則民親其親；任姦，則民親其制。合而復之者，善也；別而規之
者，姦也。章善則過匿，任姦則罪誅。過匿則民勝法，罪誅則法勝民。民勝
法，國亂；法勝民，兵彊。故曰：以良民治，必亂至削；以姦民治，必治至
彊。
國以難攻，起一取十；國以易攻，起十亡百。國好力，曰：「以難攻」；
國好言，曰：「以易攻」。民易為言，難為用。國法作民之所難，兵用民之所
易，而以力攻者，起一得十。國法作民之所易，兵用民之所難，而以言攻
者，出十亡百。
罰重，爵尊；賞輕，刑威。爵尊，上愛民；刑威，民死上。故興國行罰則
民利，用賞則上重。法詳則刑繁，法簡則刑省。民不治則亂，亂而治之又亂。
故治之於其治，則治；治之於其亂，則亂。民之情也治，其事也亂。故行刑，
重其輕者；輕者不生，則重者無從至矣。此謂「治之於其治」也。行刑，重其
重者，輕其輕者；輕者不止，則重者無從止矣。此謂「治之於其亂」也。故重
輕，則刑去事成，國彊；重重而輕輕，則刑至而事生，國削。
民勇，則賞之以其所欲；民怯，則刑之以其所惡。故怯民使之以刑，則
勇；勇民使之以賞，則死。怯民勇，勇民死，國無敵者必王。民貧則弱，國富
則淫；淫則有蝨，有蝨則弱。故貧者益之以刑，則富；富者損之以賞，則貧。
治國之舉，貴令貧者富，富者貧。貧者富，富者貧，國彊。三官無蝨，國彊；
而無蝨久者，必王。
刑生力，力生彊，彊生威，威生德，德生於刑。故刑多則賞重，賞少則刑
重。民之有欲有惡也，欲有六淫，惡有四難。從六淫，國弱；行四難，兵彊。
故王者刑於九，而賞出一。刑於九，則六淫止；賞出一，則四難行。六淫止，
則國無姦；四難行，則兵無敵。民之所欲萬，而利之所出一。民非一則無以致
欲，故作一。作一則力摶，力摶則彊；彊而用，重彊。故能生力，能殺力，
曰：「攻敵之國」，必疆。塞私道以窮其志，啟一門以致其欲，使民必先其所
惡，然後致其所欲，故力多。力多而不用則志窮，志窮則有私，有私則有弱。
故能生力，不能殺力，曰：「自攻之國」，必削。故曰王者國不蓄力，家不積
粟。國不蓄力，下用也；家不積粟，上藏也。
國治：斷家王，斷官彊，斷君弱。重輕刑去，常官則治。省刑要保，賞不
可倍也。有姦必告之，則民斷於心。上令而民知所以應，器成於家而行於官，
則事斷於家。故王者刑賞斷於民心，器用斷於家。治明則同，治闇則異。同則
行，異則止。行則治，止則亂。治則家斷，亂則君斷。治國貴下斷，故以十里
斷者弱，以五里斷者彊，家斷則有餘，故曰日治者王。官斷則不足，故曰夜治
者彊。君斷則亂，故曰宿治者削。故有道之國，治不聽君，民不從官。
算地第六
凡世主之患，用兵者不量力，治草萊者不度地。故有地狹而民眾者，民勝
其地；地廣而民少者，地勝其民。民勝其地者，務開；地勝其民者，事徠。開
則行倍。民過地，則國功寡而兵力少；地過民，則山澤財物不為用。夫棄天
物，遂民淫者，世主之務過也，而上下事之，故民眾而兵弱，地大而力小。故
為國任地者，山陵居什一，藪澤居什一，谿谷流水居什一，都邑蹊道居什一，
惡田居什二，良田居什四。此先王之正律也，故為國分田數小。畝五百，足待
一役，此地不任也。方土百里，出戰卒萬人者，數小也。此其墾田足以食其
民，都邑遂路足以處其民，山陵藪澤谿谷足以供其利，藪澤隄防足以畜。故兵
出，糧給而財有餘；兵休，民作而畜長足。此所謂任地待役之律也。
今世主有地方數千里，食不足以待役實倉，而兵為鄰敵臣，故為世主患
之。夫地大而不墾者，與無地者同；民眾而不用者，與無民者同。故為國之
數，務在墾草；用兵之道，務在一賞。私利塞於外，則民務屬於農；屬於農則
樸，樸則畏令。私賞禁於下，則民力摶於敵，摶於敵則勝。奚以知其然也？夫
民之情，樸則生勞而易力，窮則生知而權利。易力則輕死而樂用，權利則畏罰
而易苦。易苦則地力盡，樂用則兵力盡。
夫治國者能盡地力而致民死者，名與利交至。民之生，饑而求食，勞而求
佚，苦則索樂，辱則求榮，此民之情也。民之求利，失禮之法；求名，失性之
常。奚以論其然也？今夫盜賊上犯君上之所禁，下失臣子之禮，故名辱而身
危，猶不止者，利也。其上世之士，衣不煖膚，食不滿腸，苦其志意，勞其四
肢，傷其五臟，而益裕廣耳，非性之常，而為之者，名也。故曰名利之所湊，
則民道之。
主操名利之柄，而能致功名者，數也。聖人審權以操柄，審數以使民。數
者臣主之術，而國之要也。故萬乘失數而不危，臣主失術而不亂者，未之有
也。今世主欲辟地治民而不審數，臣欲盡其事而不立術，故國有不服之民，主
有不令之臣。故聖人之為國也，入令民以屬農，出令民以計戰。夫農民之所
苦；而戰，民之所危也。犯其所苦，行其所危者，計也。故民生則計利，死則
慮名。名利之所出，不可不審也。利出於地，則民盡力；名出於戰，則民致
死。入使民盡力，則草不荒；出使民致死，則勝敵。勝敵而草不荒，富強之
功，可坐而致也。
今則不然。世主之所以加務者，皆非國之急也。身有堯舜之行，而功不及
湯武之略者，此執柄之罪也。臣請語其過。夫治國舍勢而任談說，則身勞而功
寡。故事詩書談說之士，則民游而輕其上；事處上，則民遠而非其上；事勇
士，則民競而輕其禁；技藝之士用則民剽而易徙；商賈之士佚且利，則民緣而
議其上。故五民加於國用，則田荒而兵弱。談說之士，資在於口；處士，資在
於意；勇士，資在於氣；技藝之士，資在於手；商賈之士，資在於身。故天下
一宅，而圜身資民；資重於身，而偏託勢於外。挾重資，歸偏家，堯舜之所難
也；故湯武禁之，則功立而名成。聖人非能以世之所易，勝其所難也；必以其
所難，勝其所易。故民愚，則知可以勝之；世知，則力可以勝之。民愚，則易
力而難巧；世巧，則易知而難力。故神農教耕而王天下，師其知也；湯武致彊
而征諸侯，服其力也。今世巧而民淫，方倣湯武之時，而行神農之事，以隨世
禁，故千乘惑亂。此其所加務者，過也。
民之性，度而取長，稱而取重，權而索利。明君慎觀三者，則國治可立，
而民能可得。國之所以求民者少，而民之所以避求者多。入使民屬於農，出使
民壹於戰。故聖人之治也，多禁以止能，任力以窮軸，兩者偏用則境內之民
壹；民壹則農，農則樸，樸則安居而惡出。故聖人之為國也，民資藏於地，而
偏託危於外。資於地則樸，託危於外則惑。民入則樸，出則惑，故其農勉而戰
戢也。民之農勉則資重，戰戢則鄰危。資重則不可負而逃，鄰危則不歸於無
資。歸危外託，狂夫之所不為也。故聖人之為國也，觀俗立法則治，察國事本
則宜。不觀時俗，不察國本，則其法立而民亂，事劇而功寡，此臣之所謂過
也。
夫刑者所以禁邪也；而賞者，所以助禁也。羞辱勞苦者，民之所惡也；顯
榮佚樂者，民之所務也。故其國刑不可惡而爵祿不足務也，此亡國之兆也。刑
人復漏，則小人辟淫而不苦刑，則徼倖於民上。徼倖於民上以利求，顯榮之門
不一，則君子事勢以成名。小人不避其禁，故刑煩；君子不設其令，則罰行。
刑煩而罰行者，國多姦；國多姦則富者不能守其財，而貧者不能事其業，田荒
而國貧。田荒則民軸生，國貧則上匱賞。故聖人之為治也，刑人無國位，戮人
無官任。刑人有列，則君子下其位；戮人衣錦食肉，則小人冀其利。君子下其
位，則羞功；小人冀其利，則伐姦。故刑戮者，所以止姦也；而官爵者，所以
勸功也。今國立爵而民羞之，設刑而民樂之，此蓋法術之患也。故君子操權一
政以立術，立官貴爵以稱之，論勞舉功以任之，則是上下之稱平。上下之稱
平，則臣得盡其力，而主得專其柄。
開塞第七
天地設，而民生之。當此之時也，民知其母而不知其父，其道親親而愛
私。親親則別，愛私則險，民眾而以別險為務，則民亂。當此時也，民務勝而
力征。務勝則爭，力征則訟，訟而無正，則莫得其性也。故賢者立中正，設無
私，而民說仁。當此時也，親親廢，上賢立矣。凡仁者以愛利為務，而賢者以
相出為道。民眾而無制，久而相出為道，則有亂。故聖人承之，作為土地貨財
男女之分。分定而無制，不可，故立禁。禁立而莫之司，不可，故立官。官設
而莫之一，不可，故立君。既立君，則上賢廢，而貴貴立矣。然則上世親親而
愛私，中世上賢而說仁，下世貴貴而尊官。上賢者，以贏相出也；而立君者，
使賢無用也。親親者，以私為道也，而中正者使私無行也。此三者，非事相反
也，民道弊而所重易也，世事變而行道異也。故曰：「王道有繩。」
夫王道一端，而臣道一端；所道則異，而所繩則一也。故曰：「民愚，則
知可以王；世知，則力可以王。」民愚，則力有餘而知不足；世知，則巧有餘
而力不足。民之性，不知則學，力盡而服。故神農教耕而王天下，師其知也；
湯武致強而征諸侯，服其力也。夫民愚，不懷知而問；世知，無餘力而服。故
以愛王天下者，并刑；力征諸侯者，退德。聖人不法古，不修今。法古則後於
時，修今則塞於勢。周不法商，夏不法虞，三代異勢，而皆可以王。故興王有
道，而持之異理。武王逆取而貴順，爭天下而上讓；其取之以力，持之以義。
今世彊國事兼并，弱國務力守；上不及虞夏之時，而下不修湯武之道。湯武之
道塞，故萬乘莫不戰，千乘莫不守。此道之塞久矣，而世主莫之能開也，故三
代不四。非明主莫有能聽也，今日願啟之以效。
古之民樸以厚，今之民巧以偽。故效於古者，先德而治；效於今者，前刑
而法；此世之所惑也。今世之所謂義者，將立民之所好，而廢其所惡；此其所
謂不義者，將立民之所惡，而廢其所樂也。二者名貿實易，不可不察也。立民
之所樂，則民傷其所惡；立民之所惡，則民安其所樂。何以知其然也？夫民憂
則思，思則出度；樂則淫，淫則生佚。故以刑治則民威，民威則無姦，無姦則
民安其所樂。以義教則民縱，民縱則亂，亂則民傷其所惡。吾所謂刑者，義之
本也；而世所謂義者，暴之道也。夫正民者：以其所惡，必終其所好；以其所
好，必敗其所惡。
治國刑多而賞少，亂國賞多而刑少。故王者刑九而賞一，削國賞九而刑
一。夫過有厚薄，則刑有輕重；善有大小，則賞有多少。此二者，世之常用
也。刑加於罪所終，則姦不去，賞施於民所義，則過不止。刑不能去姦，而賞
不能止過者，必亂。故王者刑用於將過，則大邪不生；賞施於告姦，則細過不
失。治民能使大邪不生，細過不失，則國治，國治必彊。一國行之，境內獨
治；二國行之，兵則少寢；天下行之，至德復立。此吾以效刑之反於德，而義
合於暴也。
古者民藂生而群處亂，故求有上也。然則天下之樂有上也，將以為治也。
今有主而無法，其害與無主同；有法不勝其亂，與無法同。天下不安無君，而
樂勝其法，則舉世以為惑也。夫利天下之民者，莫大於治；而治莫康於立君；
立君之道，莫廣於勝法；勝法之務，莫急於去姦；去姦之本，莫深於嚴刑。故
王者以賞禁，以刑勸；求過不求善，藉刑以去刑。
壹言第八
凡將立國，制度不可不時也，治法不可不慎也，國務不可不謹也，事本不
可不摶也。制度時，則國俗可化，而民從制。治法明，則官無邪。國務壹，則
民應用。事本摶，則民喜農而樂戰。夫聖人之立法化俗，而使民朝夕從事於農
也，不可不知也。夫民之從事死制也，以上之設榮名，置賞罰之明也。不用辯
說私門而功立矣，故民之喜農而樂戰也。見上之尊農戰之士，而下辯說技藝之
民，而賤游學之人也，故民壹務；其家必富，而身顯於國。上開公利而塞私
門，以致民力，私勞不顯於國，私門不請於君。若此而功名勸，則上令行而荒
草闢，淫民止而姦無萌。治國能摶民力而壹民務者彊，能事本而禁末者富。
夫聖人之治國也，能摶力，能殺力。制度察則民力摶，摶而不化則不行，
行而無富則生亂。故治國者，其摶力也，以富國彊兵也；其殺力也，以事敵勸
農也。夫開而不塞則短長，長而不攻則有姦；塞而不開則民渾，渾而不用則力
多，力多而不攻則有蝨。故摶力以壹務也，殺力以攻敵也。治國貴民壹；民壹
則樸，樸則農，農則易勤，勤則富。富者廢之以爵，不淫；淫者廢之以刑而務
農。故能摶力而不能用者，必亂；能殺力而不能摶者，必亡。故明君知齊二
者，其國彊；不知齊二者，其國削。
夫民之不治者，君道卑也；法之不明者，君長亂也。故明君不道卑，不長
亂，秉權而立，垂法而治，以得姦於上而官無不，賞罰斷而器用有度。若此則
國制明而民力竭，上爵尊而倫徒舉。今世主皆欲治民，而助之以亂；非樂以為
亂也，安其故而不闚於時也。是上法古而得其塞，下修今而不時移，而不明世
俗之變，不察治民之情，故多賞以致刑，輕刑以去賞。夫上設刑而民不服，賞
匱而姦益多。故上之於民也，先刑而後賞。故聖人之為國也，不法古，不修
今，因世而為之治，度俗而為之法。故法不察民之情而立之，則不成；治宜於
時而行之，則不干。故聖王之治也，慎為察務，歸心於壹而已矣。
錯法第九
臣聞古之明君，錯法而民無邪，舉事而材自練，行賞而兵彊，此三者治之
本也。夫錯法而民無邪者，法明而民利之也。舉事而材自練者，功分明；功分
明則民盡力，民盡力則材自練。行賞而兵彊者，爵祿之謂也；爵祿者，兵之實
也。是故人君之出爵祿也，道明；道明，則國日彊；道幽，則國日削。故爵祿
之所道，存亡之機也。夫削國亡主，非無爵祿也，其所道過也。三王五霸，其
所道不過爵祿，而功相萬者，其所道明也。是以明君之使其臣也，用必出於其
勞，賞必加於其功。功賞明，則民競於功。為國而能使其民盡力以競於功，則
兵必彊矣。
同列而相臣妾者，貧富之謂也。同實而相并兼者，彊弱之謂也。有地而君
或彊或弱者，治亂之謂也。苟有道里，地足容身，士民可致也。苟容市井，財
貨可聚也。有土者不可以言貧，有民者不可以言弱。地誠任，不患無財；民誠
用，不畏彊暴。德明教行，則能以民之有，為己用矣。故明主者用非其有，使
非其民。明主之所貴，惟爵其實，──爵其實而榮顯之。不榮則不急；列位不
顯，則民不事爵。爵易得也，則民不貴上爵。列爵祿賞不由其門，則民不以死
爭位矣。人情而有好惡；故民可治也。人君不可以不審好惡；好惡者，賞罰之
本也。夫人情好爵祿而惡刑罰，人君設二者以御民之志，而立所欲焉。夫民力
盡而爵隨之，功立而賞隨之，人君能使其民信於此明如日月，則兵無敵矣。
人君有爵行而兵弱者，有祿行而國貧者，有法立而治亂者，此三者，國之
患也。故人君者先便請謁，而後功力，則爵行而兵弱矣。民不死犯難，而利祿
可致也，則祿行而國貧矣。法無度數，而事日煩，則法立而治亂矣。是以明君
之使其民也，使必盡力以規其功，功立而富貴隨之，無私德也，故教化成。如
此，則臣忠君明，治著而兵彊矣。
故凡明君之治也，任其力不任其德，是以不憂不勞而功可立也。度數已
立，而法可修。故人君者不可不慎己也。夫離朱見秋豪百灸之外，而不能以明
目易人；烏獲舉千鈞之重，而不能以多力易人。夫聖人之存體性，不可以易
人；然而功可得者，法之謂也。
戰法第十
凡戰法必本於政勝，則其民不爭；不爭則無以私意，以上為意。故王者之
政，使民怯於邑鬥，而勇於寇戰。民習以力攻難，故輕死；見敵如潰潰而不
止，則免。故兵法：「大戰勝，逐北無過十里；小戰勝，逐北無過五里。」兵
起而程敵：政不若者，勿與戰；食不若者，勿與久；敵眾勿為客，敵盡不如，
擊之勿疑。故曰兵大律在謹。論敵察眾，則勝負可先知也。
王者之兵，勝而不驕，敗而不怨。勝而不驕者，術明也；敗而不怨者，
知所失也。若兵敵彊弱，將賢則勝，將不如則敗。若其政出廟算者，將賢亦
勝，將不如亦勝。政久持勝術者，必彊至王。若民服而聽上，則國富而兵
勝，行是，必久王。其過失：無敵，深入偝險絕塞，民倦且饑渴，而復遇
疾，此敗道也。故將使民若乘良馬者，不可不齊也。
立本第十一
凡用兵，勝有三等：若兵未起而錯法，錯法而俗成，俗成而用具。此三者
必行於境內，而後兵可出也。行三者有二勢：一曰輔法而法行；二曰舉必得而
法立。故恃其眾者謂之葺，恃其備飾者謂之巧，恃譽目者謂之軸。此三者恃
一，因其兵可禽也。故曰彊者必剛其鬥意：鬥則力盡，力盡則備。是故無敵於
海內。治行則貨積，貨積則賞能重矣。賞壹則爵尊，爵尊則賞能利矣。故曰：
兵生於治而異，俗生於法而萬轉，過勢本於心而飾於備勢。三者有論，故彊可
立也。是以彊者必治，治者必彊；富者必治，治者必富；彊者必富，富者必
彊。故曰治彊之道三，論其本也。
兵守第十二
四戰之國，貴守戰；負海之國，貴攻戰。四戰之國，好舉興兵，以距四鄰
者，國危。四鄰之國一興事，而己四興軍，故曰國危。四戰之國，不能以萬室
之邑舍鉅萬之軍者，其國危。故曰：四戰之國，務在守戰。
守有城之邑，不如以死人之力，與客生力戰。其城難拔者，死人之力也；
客不盡夷城，客無從入；此謂以死人之力與客生力戰。城盡夷，客若有從入，
則客必罷，中人必佚矣。以佚力與罷力戰，此謂以生人力與客死力戰。皆曰圍
城之患，患無不盡死而邑。此三者非患不足，將之過也。守城之道，盛力也。
故曰客，治簿檄，三軍之多，分以客之候車之數。三軍：壯男為一軍，壯女為
一軍，男女之老弱者為一軍，此之謂三軍也。壯男之軍，使盛食厲兵，陳而待
敵。壯女之軍，使盛食負壘，陳而待令。客至而作土以為險阻及柞格阱陷，發
梁徹屋，給徙，徙之；不給而熯之，使客無得以助攻備。老弱之軍，使牧牛馬
羊彘；草水之可食者，收而食之，以獲其壯男女之食。而慎使三軍無相過。壯
男過壯女之軍，則男貴女，而姦民有從謀而國亡；喜與其恐，有蚤聞，勇民不
戰。壯男壯女過老弱之軍，則老使壯悲，弱使強憐，悲憐在心，則使勇民更
慮，而怯民不戰。故曰慎使三軍無相過，此盛力之道。